Franchise'ınızı Yatırımcılar Tarafından Finanse Edin: Vergi Esasları

Yeni bir iş girişimi başlatırken, dikkate alınacak en büyük sorulardan biri ("ne kadar para kazanabilirim" konusundan sonra): Kalkınma ve başlangıç ​​finansmanı nasıl yaparım?

Bir yaklaşım geleneksel finansman yoluyla yapılır. Küçük işletmeler için garantili krediler sağlayan SBA 7 (a) kredi programı hakkında çok şey yazılmıştır.

Bununla birlikte, başka bir yaklaşım, anlaşmaya yatırım yapmak isteyen bir ortak ya da bir ya da daha fazla yatırımcı bulmaktır.

Ortakları getirmek genellikle geleneksel borçlanmaya göre daha pahalı olsa da - yatırımcılar, paralarını riske atmak için yapılan alışverişte daha yüksek bir getiri talep ediyorsa - onlara bazı bilgi veya beceriler getirebilirler; ek maliyet uygun. Ya da, yatırımcının parası mevcut tek para olabilir, bu durumda bu seçeneğin faydaları kendiliğinden belirgindir. Bu yazıda, çeşitli işletme varlıkları türleri ve bazı ticari yapıların vergi özelliklerinden bahsediliyor.

Arka plan

Tüzel kişilikler devlet yasaları çerçevesinde örgütlenmiştir ve varolmaktadır. Her bir devletin, şirketlerin, genel ortaklıkların, limited ortaklıkların, limited şirketlerin vb. Oluşumu ve işletilmesine ilişkin kendi kuralları vardır ve eyalet yasası işletmenin ve şirketin sahipleri arasındaki ilişkiyi yönetir. .

Herhangi bir şirketin devlet hukuku amaçlarıyla nasıl organize edildiğine bakılmaksızın, IRS şirketi, şirketin sahiplerinden ayrı bir varlık olarak "göz ardı" ya da vergi amacıyla bir ortaklık ya da kurum olarak davranacaktır.

Vergi amaçlarıyla "şirket" veya "dernek" olarak sınıflandırılan bir kurum veya kuruluş, "C" şirketi veya "S" şirketi olarak vergilendirilebilir. Anonim şirket, ör. g. , genel ortaklık, sınırlı ortaklık veya LLC, bir ortaklık olarak vergilendirilir, ancak olumlu bir şekilde "birlik" olarak sınıflandırılmayı ve bir şirket olarak vergilendirilebilir.

Bu farklılıkları planlama aşamasında değerlendirmek önemlidir çünkü ortaklık veya yatırım ilişkisinin nihai olarak nasıl yapılandırıldığı önemlidir.

Şirketler

Şirketler - tıpkı insanlar gibi - kendi mülkiyetlerine sahipler, kendi sözleşmelerine girip kendi başına iş yapıyorlar. Bir şirket yapay bir kişidir ve sahipler genelde şirkette "hisse senetleri" bulundururlar - her hisse bir bütün olarak şirket üzerindeki bir menfaati temsil eder.

Hisse senedi türü ve bir hissedarın elindeki hisselerin sayısı hissedarın temettü ve dağıtım hakkını belirlemektedir. Bir şirketin sadece bir sınıf hisse senedi sahipleri, hisse sahibi olurlar; oylama ve dağıtım haklarına sahip olanlar.Birden fazla sınıf hisse senedine sahip bir şirketin hissedarları, çoğunlukla tam oy haklarına sahip olan ortak hisse senedi ve / veya tercih edilen hisse senedi sahibi olabilirler (genellikle daha sınırlı oy hakları vardır, fakat daha yüksek ve daha düzenli temettü ödemekte ve tasfiye üzerine, tercih edilen ortakların ortak hisse sahipleri önündeki yatırımları tasfiye dağıtıcılar alabilir).

Hisse senedi sınıfları, her seride diğer serilere göre farklı temettü ve tasfiye hakları ve tercih hakları olan serilere ayrılabilir.

Örneğin, bir şirket, Seri A tercihli hisse senedine sahip olabilir ve her hisse% 5 yıllık, birikimli temettü ve nominal değerine eşit bir tasfiye edilmiş dağıtım hakkına sahiptir ve her hisse senedi ile% 3 oranında yıllık, kümülatif temettü ve parasal değere eşit bir tasfiye edilmiş dağıtım. Şirketin tüm varlıkları satılacak ve satış gelirleri geçmiş temettü ödemeleri ve dağıtımları tasfiye etmek için yetersiz kalırsa, seriyi oluşturan ana sözleşme ya da tasdik belgesi, Seri A ya da Seri B hisse sahiplerinin önce ödenmiş. Eğer Seri A önce ödenmişse fazla Seri B hisse sahiplerine ödenecek, vb. Genel hissedarlar genelde, en çok tercih edilen hissedarların tamamının ödenmesinden sonra kalan hasılatlarla orantılı olarak son ödeme yapılır.

Yatırımcıların tercih ettiği hisse senedi istemek yaygın bir durumdur. Bununla birlikte, bir "S" şirketinin yalnızca bir stok sınıfına sahip olabileceğini de belirtmek önemlidir. Dolayısıyla, bir şirket olarak vergilendirilen bir varlık, yatırımcılara tercih edilen hisse senedi sunamaz ve yine de bir "S" şirketi olarak pasif vergi muamelesinden yararlanamaz. Bu nedenle, bunun yerine ortaklık olarak vergilendirilen sınırlı bir ortaklık veya LLC oluşturmayı düşünebilirsiniz. Ortaklıklar olarak vergilendirilen kurumlar, genellikle kârların ve kayıpların bölünmesinde daha fazla esneklik sağlarlar ve daha az işletme formalitelerine sahiptirler.

Ortaklıklar

Ortaklıklar ve LLC, genel olarak sahiplerinden ayrı olarak varlık olarak kabul edilmekle birlikte, mevcut vergi kanunları uyarınca, bazen sahiplerinden ayrı olan (varlık yaklaşımı) ve bazen sahiplerinin bir toplamı olarak görülen toplam yaklaşım). Bu karmaşık yaklaşım, ortaklık vergisini kurumlar vergisinden çok farklı kılmaktadır.

Ortaklık vergilendirme ilkeleri uyarınca her ortağın kendi "sermaye hesabı" vardır; bu, ortaklığın gelir ve kazançlarının ortak katkı paylarının ve dağıtım paylarının miktarını arttırır ve ortak ve sözleşme taraflarına yapılan dağıtım miktarları ile azalır ortaklığın kayıplarının dağıtılabilir payı. Ortaklık anlaşması, ortakların kâr ve zararı nasıl paylaşacaklarını belirtir.

Birçok ortaklıkta, ortakların sermaye, kâr ve zarar paylarının aynı olduğu basit paylaşım anlaşmaları var. (Örneğin, her bir ortak, sermayenin% 50'sini ortaklığa katkıda bulunur, her bir ortak, ortaklığın gelir, kazanç vb.% 50'sine sahiptir.ve her bir ortak mevcut nakitin% 50'sine eşit olan dağıtımlara hakkına sahiptir.) Bu tür düzenlemeler bazen "doğrudan yukarıya" veya "dikey kesit" mülkiyet çıkarları olarak adlandırılır ve bu tür tahsisatlar genellikle herhangi bir potansiyel vergi ile ilgili endişe yaratmaz .

Bununla birlikte, ortaklık vergi muhasebesine özgü esneklik nedeniyle, ortaklık anlaşmaları tarafların istediği ekonomik paylaşım düzenlemesi ve risk paylaşım düzenlemesini yansıtacak şekilde yazılabilir. Bu nedenle, yıllar geçtikçe daha karmaşık yapılar gelişti ve ortaklar arasında ortaklık gelirleri, kazançlar, kayıplar veya kesintiler kalemlerinin "özel tahsisatları" olarak bilinenların ne olduğunu görmek daha yaygın. Örneğin, bir ortaklık sözleşmesi tüm amortisman paylarını bir ortağa devredebilirken gelir, kazanç ve kayıplar ortaklar arasında döngüsel olarak paylaşılabilir. Veya A Bölümü (ortak A tarafından yönetilir) ve Bölüm B (İş Ortağı B tarafından yönetilen) olmak üzere iki bölüme ayrılmış bir ortaklık, Bölüm A'nın tüm kazanç ve kayıplarını Ortak A'ya ve Bölümün kazanç ve kayıplarının tamamını tahsis edebilir B'den Ortak B'ye.

Ekonomik anlamda önemli etkiye sahip olduğu belirlenirse, özel tahsislere saygı duyulur. "IRS tahsisatın ekonomik bir etkisi olmadığına karar verirse, IRS'in ortaklığa olan ilgisini göz önünde bulundurarak, beklenmedik ve istenmeyen vergi sonuçlarına yol açabilecek şekilde IRS'nin uygun olduğuna inandığını gösteren gelir veya kayıpları yeniden tahsis edecektir.

Bununla birlikte, bu tahsisat türleri, tasfiye dağıtımlarının öngörülenden farklı olması durumunda yatırımcıları hayal kırıklığına uğratabilir. Bu nedenle, 1990'ların başına başlayarak, vergi tahsislerinden ziyade dağıtımlara odaklanan yeni bir taslak yaklaşım ortaya çıkmıştır. Yeni yaklaşımla (bazen "hedefe yönelik tahsis" veya "zorla tahsis" yaklaşımı olarak anılacaktır) ortaklık anlaşmaları, ortak dağıtımlarının yüzdesini belirler ve her bir ortağın biten sermaye hesap bakiyesinin eşit olmasını sağlamak için uygun vergi dağılımlarını zorlamak için ortaklığın EBM'sine güvenir dağıtım şelalesine uygun olarak ortaklığın tasfiye edilmesine ve ortakların sermaye hesabının sıfıra indirgenmesini sağlamak için nelere dikkat etmelidir.

Bir dağıtım şelalesi karşılığı, örneğin mevcut nakitlerin Ortak A'ya% 80, Ortak B'ye% 20 dağıtılacağı, Ortak A'nın ilk dağıtımının% 100'üne eşit miktarda toplam dağıtım elde edilinceye kadar sağlanabileceği düşünülmektedir Ortak A, ilk katkısının% 200'üne eşit bir miktarda, sonra% 60'ı Ortak A'ya ve% 40'ı Ortak B'ye böyle bir miktara kadar ulaşana kadar, Ortak A'ya% 70 ve Ortak B'ye% 30 oranında katkıda bulunmuştur. Ortak A'nın ilk katkısı vs 'un% 300'üne eşit miktarda toplam dağıtım aldığı süre. Yatırımcılar bu anlaşmaları sever, çünkü anlamak ve daha kesin bir sonuç üretmek daha kolaydır. IRS, onlarla ilgili hiçbir zaman rehberlik etmediği için avukatları ve CPA'ları biraz sinirlendiriyorlar ve hedeflenen tahsisatların ekonomik etki yaratmayacağı endişesi var.Ama yine de, iş adamları onları tercih ediyor ve bu nedenle muhtemelen burada kalmaya devam ediyorlar.

Şirketlerden farklı olarak, ortaklıklar doğası gereği geçti vergi kurumlarıdır. Dolayısıyla kar ve zararların nasıl paylaşıldığına bakılmaksızın, ayrılan vergiler ortak seviyeye geçer.

Sonuç

Uygun ticari varlığı seçmek dikkatli vergi planlaması ve kurumsal ve ortaklık yasalarını anlama ile ilgilidir. Federal vergi kanunlarına ek olarak, her devletin kendi organizasyonu ve yönetişimi ile kendi vergi sistemiyle (federal vergi sistemini takip etmesi gerekmez) ilgili kendi kuralları vardır.

Ancak, en önemlisi, aradığınız yatırımcının türünü bilmek ve düşünmekte olduğunuz girişim türüne göre yatırımcının iştahını ve beklentilerini anlamak önemlidir. Yatırım söz konusu olduğunda kimse uymuyor; ancak kendinizi hazırlamak ve gözleriniz açıkken yatırım aramak iyi bir fikir.

Mullin Russ Kilejian, 2003 yılında kurulmuş tam kapsamlı bir ticaret hukuku firmasıdır. Ulusal olarak franchise alanında tanınan firma, kurumsal, vergi, istihdam, marka, teknoloji ve ticari dava konularında yasal hizmetler sunmaktadır. . Cheryl Mullin, Widener Üniversitesi Hukuk Fakültesi ve bir LL'de JD derecesine sahiptir. Southern Methodist Üniversitesi'nden Vergilendirme M, Dedman Hukuk Fakültesi. Cheryl'e ulaşılabilir. mullin @ mrkpc. com.